本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    三普药业股份有限公司第五届第二十三次董事会会议通知于2010年3月1日以电话、传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于2010年3月5日以通讯方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，分别是王宝清、张希兰、蒋华君、蒋国健、罗时龙、卞华舵、刘金龙、顾江、蔺春林。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议以传真投票表决方式审议并通过了如下议案：

    一、关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）方案决议有效期延期一年的议案；

    同意票3票，反对票0票，弃权票0票。公司关联董事王宝清、张希兰、蒋华君、蒋国健、罗时龙、卞华舵对该项议案回避表决。

    公司于2009年3月27日召开2009 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的议案》，本议案决议有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，股东大会对本次交易的授权即将到期。为保证该方案顺利进行，公司拟提请股东大会审议在标的资产后续评估价值不低于2009 年第一次临时股东大会同意的评估基准日标的资产评估价值基础上，向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组方案决议有效期延期一年至2011 年3月27日。2009 年第一次临时股东大会决议的其他内容不作变更（内容详见2009 年第一次临时股东大会决议公告<2009年3月28日临:2009-021>）。

    二、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关具体事宜期限的议案；

    同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    为高效、有序完成本次非公开发行股份购买资产项目工作，董事会提请股东大会将授权董事会办理本次重大资产重组有关事宜的期限延长一年至2011 年3月27日，授权内容不变，仍为：

    1、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的发行方案，全权负责办理和决定本次向远东控股集团有限公司非公开发行股票的具体相关事宜；

    2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股票购买相关资产有关的一切协议和文件；

    3、协助远东控股集团有限公司办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的事项；

    4、本次向特定对象非公开发行股票完成后，相应修改与公司经营范围及股本相关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；

    5、如国家对向特定对象非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次向特定对象非公开发行股票具体方案进行调整；

    6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海交易所锁定上市时间的事宜；

    7、办理与本次向特定对象非公开发行股票购买相关资产有关的其他事宜；

    8、本议案中上述授权自股东大会审议通过后至2011 年3月27日前有效。

    三、公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）相关盈利预测报告；

    同意票3票，反对票0票，弃权票0票。公司关联董事王宝清、张希兰、蒋华君、蒋国健、罗时龙、卞华舵对该项议案回避表决。

    公司就本次向远东控股集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）行为，结合本公司及拟购买资产2010年度的预测经营业绩，本公司编制了2010年度备考合并盈利预测报告。公司聘请了江苏公证天业会计师事务所有限公司审核了本公司编制的2010年度备考合并盈利预测报告，江苏公证天业会计师事务所出具了苏公W[2010]E1083《审核报告》。

    四、公司续聘会计师事务所及其审计费用的议案；

    同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    同意续聘江苏公证天业会计师事务所为本公司2010年度审计机构，全部审计费用控制在40万元以内，包括审计期间的住宿费、交通费等。

    五、关于制定公司内幕信息知情人登记管理制度的议案；

    同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    六、关于制定公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案；

    同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    七、关于制定公司外部信息使用人管理制度的议案；

    同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    八、关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案。

    同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    具体内容详见公告。

    上述第一、二、四项议案需提交公司股东大会审议批准。

    特此公告。

三普药业股份有限公司

董事会

2010年3月5日