远东智慧能源有限公司

关于转让闲置资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易简要内容：远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司远东电缆有限公司（以下简称“远东电缆”）将部分闲置资产以1,800万元人民币转让给宜兴市华宝钢结构有限公司（以下简称“宜兴华宝”）

本次交易未构成关联交易

本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形

本次交易实施不存在重大法律障碍

本次拟转让资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项

一、交易概述

为进一步提高公司资产运营效率，改善资产结构，公司于2020年9月21日召开的第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于转让部分闲置资产的议案》，将公司全资子公司远东电缆位于江苏省宜兴市和桥镇南新人民中路的土地、房产及附着物等部分闲置资产以1,800万元人民币转让给宜兴华宝。

本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需提交股东大会审议批准。

二、交易对方基本情况

1、公司名称：宜兴市华宝钢结构有限公司

2、公司类型：有限责任公司

3、住所：宜兴市新庄街道曹家村境中组

4、法定代表人：闵春

5、注册资本：2,080万元人民币

6、成立日期：2011年3月8日

7、经营范围：钢结构、网架、通用机械设备、环保设备、铝合金门窗的加工、制造、销售、安装；彩钢板的销售、安装；防火保温材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、主要股东：陈菊勤持股62.50%，闵春持股37.50%。

10、与公司的关系：宜兴华宝与公司之间不存在产权、业务、资产、人员、债权债务等方面的关系，与公司不存在关联关系。

11、2019年主要财务指标：资产总额1,706.50万元、资产净额1,345.67万元、营业收入2,264.43万元、净利润171.84万元。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的系远东电缆名下的土地（位于江苏省宜兴市和桥镇南新人民中路，工业出让用地，面积：34,090.9㎡，宜国用2007第108747号）、房产（包括有产证房产和无产证房产，其中有产证房产建筑面积为9,590.97㎡，宜房权证和桥字第C0008905号，宜房权证和桥字第C0008904号）及附着物等部分闲置资产。

单位：人民币万元

上述资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的评估情况

公司委托江苏恒泰土地房地产评估测绘有限公司对出售的闲置资产的市场价值进行了评估。

评估基准日（价值时点）：2020年8月31日

评估方法：估价对象所在区域类似工业土地市场发育较成熟，市场有一定的交易案例，类似房产的市场交易几乎无交易案例，不宜采用比较法进行房产评估测算；估价对象所在区域类似房地产虽有出租现象，但其租金收益无法符合市场，收益价值不能显现其自身的价值，故不宜选用收益法测算；同时估价对象以维持估价对象现状使用为前提，土地评估和房产评估不宜采用假设开发法测算，且估价对象为已开发完成的工交仓储类房地产，综上所述，本次房产评估采用成本法进行估价；土地评估采用成本逼近法、市场比较法。

评估假设：

未定事项假设

1、注册房地产估价师对估价对象所做的尽责调查，仅限于估价师专业胜任能力内的估价对象外观和使用现状的常规检查，并在可能条件下对其内部结构进行了视察，未使用专业检测设备、仪器进行检测，未对其他被遮盖、未暴露及难于接触到的部分进行检测，假设估价对象无基础、结构、设备等方面影响正常使用的质量问题。

2、本次估价无法确定估价对象是否存在物业费等相关税费的滞交情况及处置过程中发生的税费转嫁情况，本次估价假设无税费滞纳及处置过程中的税费转嫁情况。

3、本次估价未考虑价值时点与估价目的实现日之间国家的宏观经济变化、市场状况变化、未来处置风险、房地产损耗等因素对房地产价值的影响。

评估结果：

估价对象在价值时点市场价值为人民币2,013.61万元，具体评估结果如下：

评估值与账面值存在较大增值的原因是纳入评估范围的房产、土地已计提折旧，且该资产购入时间为2001年，土地房产市场价较2007年有很大的增长，故评估变动额为正常增长范围。

其中房屋采用成本法具体情况如下：

成本法是以开发或建造估价对象房地产的各项必要费用之和为基础，再加上正常的利润和税金，得出估价对象房地产价格的方法。即：

估价对象的房产现有市场价值=（房屋建设开发成本+管理费用+财务费用+销售税金+投资利润）×成新率×建筑面积。

其中有证房产现有价值评估结果为651.63万元，无证房产现有价值评估结果为23.36万元。

土地评估采用成本逼近法具体情况如下：

采用成本逼近法评估地价的基本思路是以待估宗地所在区域土地取得费和土地开发费平均标准为主要依据，加上一定的利息、利润和土地增值收益来确定地价。即：

待估宗地区位修正后地价=（土地取得费+宗地外土地开发费+宗地内场地平整费+利息+利润+土地增值收益）×年期修正系数×（1+个别因素修正系数）=381.88元/㎡。

土地评估采用市场比较法具体情况如下：

市场比较法，是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场交易上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。其基本公式为：

式中：V—土地价格；

VB—比较实例价格；

A—正常交易情况指数/比较实例交易情况指数；

B—待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易期日地价指数；

C—待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；

D—待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数；

相似的案例以及可比量化的指标具体情况如下：

实例A：该地块位于宜兴市和桥镇工业集中区3号路东侧，用途为工业用地，国有出让土地使用权，用地面积16,854平方米，宗地形状规则。挂牌方式成交，成交日期为2019年11月1日，宗地开发程度达到宗地外“五通”(即通路、通电、通上水、通下水、通讯)，宗地内场地平整“一平”条件下，土地使用年限法定最高出让使用年限50年，成交价格为508.48元/平方米。

实例B：该地块位于宜兴市和桥镇工业集中区3号路东侧，用途为工业用地，国有出让土地使用权，用地面积19,846平方米，宗地形状规则。挂牌方式成交，成交日期为2019年4月23日，宗地开发程度达到宗地外“五通”(即通路、通电、通上水、通下水、通讯)，宗地内场地平整“一平”条件下，土地使用年限法定最高出让使用年限50年，成交价格为508.41元/平方米。

实例C：该地块位于宜兴市和桥镇江苏欧亚水秀景观公司东侧，用途为工业用地，国有出让土地使用权，用地面积38,932平方米，宗地形状规则。挂牌方式成交，成交日期为2019年5月28日，宗地开发程度达到宗地外“五通”(即通路、通电、通上水、通下水、通讯)，宗地内场地平整“一平”条件下，土地使用年限法定最高出让使用年限50年，成交价格为507.03元/平方米。

本次评估确定取可比实例A、B、C的比准价格的平均数作为待估宗地地价，比准价格为：（403.85+403.79+402.70）/3=403.45元/㎡。

土地评估结果：

二种方法按照各自的理论和测算过程，测算的土地价格稍有一定的偏差。根据估价目的并结合本次评估项目性质，按照市场一般规律，对二种评估方法的结果按算术平均数计即成本逼近法和市场比较法的权重分别为：0.5和0.5。其评估价格计算详见下：

则：该宗土地的现有市场评估单价=381.88*0.5+403.45*0.5=392.66元/㎡，该宗土地的现有市场价值评估为1,338.62万元。

四、协议的主要内容

甲方（转让方）：远东电缆有限公司

乙方（受让方）：宜兴市华宝钢结构有限公司

（一）转让价格及付款方式

1、转让价格：1,800万元人民币，此价款含本次交易土地、房屋附着物所涉相关一切属于该房屋的包含但不限于卫生间、院墙、房屋、绿化等相关配套设施等一切设施。

2、付款方式：合同签订前乙方支付300万元人民币作为定金，在税务机关通知缴税当天，乙方将剩余转让款共计1500万元人民币汇入甲方指定账户。

（二）过户及交付

1、产权过户：在协议生效后甲乙双方共同全力推进土地、房产所有权及水、电过户手续。

2、资料的交付：在甲方收到乙方所有转让款后的2个工作日内，甲方向乙方交付本合同所涉及交易标的物及标的物持有的相关资料（不属甲方提供以及无法提供的除外），并与乙方签署交易标的物移交清单。同时，自当日起，该资产、土地及附着物等的安全保卫、维护及相关责任由乙方承担。

3、因履行本合同项下的土地、房产转让事项涉及交易双方税费：甲方承担本合同约定的土地增值税和甲方企业所得税等应由甲方承担的一切税费（包含但不限于甲方与地方政府之间所涉及的所有原有税费，但协议另有约定由乙方承担的，由乙方承担），乙方承担购买契税及印花税。其他小税种由甲乙双方按规各自承担。

4、标的物交付之前已经发生的费用由甲方承担（包括但不限于税费、水、电、燃气、通讯、网络、有线电视、物业管理等）。交付之后产生的费用由乙方承担。如造成乙方垫付且经甲方事先确认的，甲方应当于垫付之日起3个工作日内支付乙方。

（三）违约责任

除发生不可抗力的情况，如在合同生效后且乙方按约支付完所有款项后，由于甲方单方原因，甲方不愿出售或交接本合同涉及土地、房产及附着物视为甲方违约，甲方向乙方双倍返还定金；如乙方最终放弃购买该土地、房产，视为乙方违约，乙方无权要求甲方返还定金。

乙方未按本合同约定完成转让价款的支付，每逾期1日按逾期部分的万分之五向甲方支付违约金；超过30日乙方未按合同约定条款支付相应价款，视为乙方根本违约，甲方有权解除本合同，乙方支付的定金不予退还。

（四）其他约定

协议由甲乙双方签字盖章并经甲方董事会或股东大会（如需）审议通过后生效。

双方特别约定：本合同签订前，甲方已明确告知乙方，交易标的为甲方所拥有整体土地的一部分，现因乙方要求，甲方按不动产权证所载，将土地分两部分出售给乙方和第三方，如任一次交易未成功，都将使甲方难以再出售剩余的土地。

因此，双方同意，如甲方另一地块出售时非因甲方原因造成交易未成功或该合同无法继续履行，本合同同时予以解除，甲乙双方均不承担任何违约责任（一方已经违约的除外）。但双方可另行协商交易整块土地。同时，因土地分拆出售、实际面积和产证面积偏差等税务局要求原因导致甲方承担的土地增值税等税费由甲乙双方协商承担。

五、涉及转让资产的其他安排

公司本次拟转让资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，转让资产所得款项将用于补充公司流动资金，本次交易不涉及关联交易。

六、转让资产的目的和对公司的影响

本次闲置资产转让将进一步提高公司资产运营效率，降低公司管理成本。本次拟出售的资产为公司闲置旧厂区的相关土地及地上房产等附着物，不涉及公司生产经营活动，本次资产转让交易符合公司的整体利益和股东的长远利益。本次交易完成后，公司将增加归属于上市公司股东的净利润约700万元。本次转让资产所得款项将用于补充公司流动资金，本次交易尚需履行国土、房产、税务等过户手续的程序办理，交易过程中可能会发生不可抗力等客观情况，存在交易延期或无法完成交易风险。

特此公告。

远东智慧能源股份有限公司董事会

二○二○年九月二十二日